除上述提案的调整外，公司董事会于2024年4月20日发布的《关于召开2023年度股东大会的通知》中列明的其他会议审议事项、会议召开时间★★、地点、股权登记日、登记方法等相关事项均保持不变★。

　　2024年，公司以降本稳质、稳步提升产销规模、稳固市场占有率作为第一要务，同时将重点在完善“资源-前驱体-正极材料-循环回收”一体化产业生态布局发力，为公司未来持续提升综合竞争力奠定坚实基础，选取磷酸铁锂销售量作为2024年公司层面业绩考核目标具有现实意义。2020年以来★，我国新能源产业实现了跨越式发展★，磷酸铁锂材料行业也快速发展，但在此过程中也积聚了一定风险★，比较突出的问题是碳酸锂价格暴涨至历史高位★★，以及产业链内企业及新进入企业跟风扩产导致的产能过剩风险。进入2023年以来，随着行业总体增速放缓，磷酸铁锂主要原材料碳酸锂价格剧烈波动，同行业公司普遍出现了较大幅度的亏损，公司虽然实现了盈利，但净利润相比2022年还是出现了较大幅度的下降。随着竞争的进一步加剧，2024年，行业竞争更加激烈★，行业落后产能出清将成为主旋律，保持及提高市场份额对公司长远发展具有重要的战略意义。

　　2、授权委托书说明：个人股东须签名，法人股东须法定代表人签字并加盖公章。

　　截至本公告日，股东上海津晟新材料科技有限公司直接持有公司股份6,004.9628万股，占公司总股本的7★★★.93%★，具备提出临时提案的资格，其提案内容属于《公司法》和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，其提案程序亦符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有规定★★★。2024年4月30日，第二届董事会第五次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并同意将该议案提交公司2023年度股东大会审议，上述议案主要内容详见公司于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《第二届董事会第五次会议决议公告》。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果★，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　若预留部分在2024年第三季度报告披露（含当日）前授予★，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致★★；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2025一2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示★：

　　（1）营业收入方面，公司主要产品包括磷酸铁锂等锂离子电池正极材料，主要应用于动力电池★★、储能电池等锂离子电池的制造★，最终应用于新能源汽车、储能等领域。近年来，受益于国家政策对新能源产业的扶持，公司产品的市场需求逐步扩大★。因此★★★，产业政策导向、行业技术路线、下业景气度★★、公司产品性能、公司市场开拓能力及响应能力等因素是影响公司收入的主要因素，上述因素通过影响公司主要产品磷酸铁锂的销售数量和销售价格★，对公司的营业收入产生影响。

　　2020年以来，随着新能源汽车和储能市场的高速增长，锂电池需求旺盛，导致碳酸锂原材料供应紧张，价格大幅上涨。根据上海有色网数据，电池级碳酸锂（含税）价格从2020年月均价低点约4万元/吨，持续大幅上涨至2022年11月均价约57万元/吨，随着行业去库存★★★、供需关系变化和市场情绪等因素影响，短期内跌至2023年4月均价约19万元/吨，随后价格回升至2023年6月均价约31万元/吨，又逐月下跌至2023年12月均价约11万元/吨★★★，2024年1-3月呈小幅振荡运行态势。

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“351358”；投票简称为“裕能投票★★★”。

　　随着传统能源向清洁能源转型成为全球共识★★，以风电★★、光伏等清洁能源替代化石能源的革命正在加速到来，而新能源发电相较于传统能源存在不稳定★、不均衡的特点★★，从而催生了发电侧和电网侧储能快速增长的需求（包括可再生能源并网★、电力调峰、系统调频等），储能产品应用的普及将有助于绿色能源的广泛利用★★，市场发展潜力巨大。在用电侧★★★，储能主要用于电力自发自用★★、提升供电可靠性★、峰谷价差和容量电费管理等★★★，随着储能产品安全性★、稳定性等性能的提高和用户满意度的提升，工商业★、家庭等用电侧储能需求快速增长★★。根据GGII数据，2023年全球储能锂离子电池出货量为225GWh，同比增长50★★.0%。未来，随着“双碳”目标下电力清洁化加速带来储能需求持续增长、国内外对储能领域政策实施力度的加大，储能市场将继续保持快速发展。

　　若预留部分在2024年第三季度报告披露（含当日）前授予，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2024年第三季度报告披露后授予，则预留授予的限制性股票考核年度为2025一2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　2、市场竞争方面，在新能源产业快速发展以及磷酸铁锂市场需求快速增长的预期下★★★，磷酸铁锂正极材料原有企业、磷化工及钛白粉企业和三元正极材料企业等纷纷启动扩产规划★★，上述新增磷酸铁锂产能于2023年逐步投产★，导致行业竞争日趋激烈，并面临产能结构性过剩问题。由于行业竞争者增加★，2023年磷酸铁锂市场集中度有所下降★，根据高工锂电数据显示，2023年TOP5的市场占有率为64.3%，相对于2022年的70%，行业集中度有所下降。公司积极应对市场竞争，并将充分发挥技术★★★、成本、规模等竞争优势驱动，保持行业领先地位和市场占有率。

　　注：上述★“净利润”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据，下同。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书★★，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　3、自身经营方面★★★，根据高工锂电数据测算，公司市场占有率从2021年的约25%提升至2022年的约29%，并进一步提升至2023年的超过30%★★，连续四年排名行业全国第一★。公司与比亚迪、宁德时代★、亿纬锂能等众多知名锂电池企业建立了长期稳定的合作关系，正极材料为锂电池的关键核心原材料，客户黏性高。具体产品交付数量方面，公司主要客户根据其自身需求并结合双方商定交货计划滚动下达订单★★★，通常在月末确定下个月的采购数量★。

　　受主要原材料碳酸锂价格剧烈波动及下游需求增速放缓的影响★★，磷酸铁锂正极材料行业竞争加剧，产能利用率下降，消化高价位库存的压力加大★，公司及同行业上市公司2023年净利润水平均出现下降★，且同行业其他上市公司出现大额亏损情形★★★。公司虽然实现了盈利★★★，但净利润相比2022年同期还是出现了较大幅度的下降。

　　如前所述，磷酸铁锂行业发展仍然面临阵痛期★，2023年磷酸铁锂行业整体产能利用率不足50%，并普遍出现大额亏损情况，行业总体业绩修复需要一定过程。

　　供需调整的直观指标是产能利用率水平★★★，也是消化过剩产能和实现市场出清的重要判断依据。根据EVTank数据，截至2023年底，磷酸铁锂产能合计达到341.7万吨，整体产能利用率均不足50%★。同时，2023年磷酸铁锂行业普遍出现大额亏损情况，行业普遍亏损以及低产能利用率的状态难以长期维持★★，部分市场竞争力较弱的磷酸铁锂材料企业，正面临行业出清的风险。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深交所《投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证★★，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”★★★。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　全球对于传统能源向清洁能源转型已达成共识，中国★★★、欧盟、美国等世界各主要国家和地区纷纷制定了促进新能源发展的相关政策★，推动碳达峰★★★、碳中和，人类社会向清洁能源发展趋势日渐明朗。

　　④废旧电池回收方面★★★，公司已设立子公司湖南裕能循环科技有限公司，探索电池回收利用技术★★，推动形成产业链闭环，强化对关键原材料的控制★★，也为未来迎接大规模锂离子电池退役浪潮做好技术、人才储备★★★。

　　第二★★，磷酸铁锂行业出现产能过剩的重要原因是2020-2022年需求爆发★★、业绩增长吸引了众多企业扩产或者新进入行业，其中不乏盲目跟风和投机的企业★★。长远来看，只有具备成本优势、技术优势和良好客户基础的企业才能生存。2023年以来行业出现的普遍亏损情形将加速低端落后产能出清★★★，大量规划产能建设放缓或终止，使行业向有序竞争状态回归。

　　鉴于公司激励计划草案部分内容进行了修订，故相应取消原提交2023年度股东大会审议的议案13《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和议案14《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

　　影响公司业绩变动的主要因素可以分为营业收入★、营业成本和期间费用三方面，具体分析如下：

　　展望未来几年★，磷酸铁锂行业竞争环境复杂★★★，行业总体产能利用率偏低的压力依然存在，是低端落后产能出清的关键时期，市场竞争秩序和行业竞争格局仍有变数。因此，公司必须将产品销量和市场份额摆在更为突出的战略地位★，保持行业龙头地位，为公司更长远的发展奠定坚实基础。选取磷酸盐正极材料销售量作为贯穿未来三年的公司层面业绩考核目标具有现实意义。同时，原定的净利润考核指标继续保留，约束性进一步提升★★★。

　　公司独立董事钟超凡、夏云峰、戴静已经向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，届时将在会议上做述职报告。

　　注1★：为便于对比★，此处仅列示与关注函问题有关的核心条款★，完整版方案以激励计划的公告为准。

　　2022年，公司实现归属于母公司股东的净利润300,720★★★.58万元，同行业可比公司净利润也大幅增长★★，主要是因为：①主要原材料碳酸锂价格大幅上涨★★★，根据上海有色网数据显示，电池级碳酸锂（含税）价格从2022年1月均价约33万元/吨，持续大幅上涨至2022年11月均价约57万元/吨，在主要原材料价格大幅上涨的过程中★，公司的净利润包含了较大部分的库存收益；②磷酸铁锂下游终端市场保持旺盛需求，公司产品供不应求，公司及同行业产能利用率均处于较高水平，磷酸铁锂正极材料市场价格和出货量均大幅增加。

　　公司坚持★“资源-前驱体-正极材料-循环回收★”一体化发展思路，围绕主业，纵向布局产业链多个重要环节并将在2024年持续完善，为2025年和2026年盈利能力提升奠定基础，具体分析如下★★：

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确★★、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　《上市公司股权激励管理办法》第十一条、第十四条对绩效考核指标作出了具体规定，经逐条对照分析，公司本次股权激励方案的业绩考核指标设置符合相关规定，具体如下★：

　　根据高工锂电观点，2024年行业出清将成为行业主旋律：全年开工率偏低，为降低生产成本★，企业会根据节奏选择性的开工和停工★★★；2024年磷酸铁锂材料企业多采取以销定产的举措，压缩成品库存，大企业生产减量、小企业暂时停产的现象频出。同时，考虑行业出清需要一个动态的过程，以及低端落后产能的逐步退出★★★，因此在2024年行业出清的基础上★，公司预计2025年至2026年行业过剩产能将逐渐出清。

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体已发行有表决权股份的股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东★★★。

　　②磷酸铁前驱体方面★★★，公司已实现全部自供，成本可控，并在工艺稳定性和降本等方面持续优化，以适配不同基地的生产需求，为产品质量打下坚实基础。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时★★，以第一次有效投票为准★★。如股东先对具体提案投票表决★，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　公司层面实际归属数量=公司层面可归属比例（M）×公司当年计划归属数量★★。各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属★，按作废失效处理★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确★★★、完整★★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2020年以来★★，我国新能源产业实现了跨越式发展，磷酸铁锂材料行业也快速发展★★，但在此过程中也积聚了一定风险，比较突出的问题是碳酸锂价格暴涨至历史高位，以及产业链内企业及新进入企业跟风扩产导致的产能过剩风险。2023年，随着行业总体增速放缓★★，磷酸铁锂主要原材料碳酸锂价格剧烈波动，同行业公司普遍出现了较大幅度的亏损，公司虽然实现了盈利，但净利润相比2022年还是出现了较大幅度的下降★。

　　二、结合你公司过去三年业绩变动主要影响因素等，详细说明你公司形成“盈利能力将会提升★★★”的具体判断依据

　　综上，过去三年★★★，公司磷酸铁锂销售量实现情况与行业增长情况基本相符。目前，新能源产业已经从爆发式增长转入稳健增长阶段。根据国际能源署（IEA）预计★，2024年全球电动汽车销量增长率超20%，2023年到2030年全球电动汽车销量年均复合增长率达16%。本次激励方案的考核指标中★★★，公司以2023年磷酸盐正极材料销售量为基数，2024年至2026年磷酸盐正极材料销售量增长率目标分别不低于25%、35%★、50%★★，与上述预计数据基本可比，具有合理性。

　　公司根据行业特点选取磷酸铁锂销售量增长率及净利润作为本激励计划的公司层面考核指标，磷酸铁锂销售量增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的磷酸铁锂销售量，是企业生存的基础和发展的条件。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现，净利润指标指标反映公司盈利能力的成长性指标，能够树立较好的资本市场形象★★。

　　2020年至2023年★★★，公司连续四年保持磷酸铁锂材料行业市场占有率第一。2024年★★★，公司以降本稳质、稳步提升产销规模、稳固市场占有率作为第一要务，并通过海外投资布局★、新产品落地等举措逐步达效★★★，进一步保障公司2025年和2026年行业领先的市占率水平。

　　行业低端落后产能出清的过程往往也是行业竞争格局发生变化和调整的过程。由于行业竞争者增加★★，2023年磷酸铁锂市场集中度有所下降★，根据高工锂电数据显示，2023年TOP5的市场占有率为64.3%，相对于2022年的70%★★★，行业集中度有所下降。在此背景下，公司2023年仍然实现了89★★★.77%的产能利用率，市场占有率稳中有升★★★，并实现了优于同行业的盈利★，殊为不易。

　　（2）营业成本方面★★★，公司成本主要包括直接材料、制造费用、燃料动力和直接人工，碳酸锂★★★、磷酸等主要原材料的价格波动对公司产品成本影响较大。同时★★★，公司为生产型企业★★，燃料动力价格★★、人工成本的变动也对公司整体成本的波动产生一定影响。一方面，公司可以通过规模化效应以及提高产能利用率，降低单位制造成本、燃料成本和人工成本；另一方面，公司通过加强一体化布局，如增加磷酸铁的自供比例，实现降低成本的目的★。

　　近年来★★★，国务院及发改委、工信部、财政部、科技部★★★、生态环境部等多个部委统筹规划，研究★★、制定并陆续出台了一系列引导、支持★★、规范新能源汽车、储能和电池回收产业发展的规划和管理政策★，为产业的健康发展统筹谋划，形成了良好的外部政策环境。

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布了《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018），定于2024年5月15日下午15:00召开2023年度股东大会。

　　如前所述★★，公司已对股权激励业绩考核指标进行修订，主要是在原方案基础上，对2025年★★★、2026年新增了产品销量考核指标★★，使产品销量指标贯穿三年考核期，原定的2025年、2026年净利润考核指标继续保留，业绩考核约束力进一步提升★。

　　3★★★、股东对总议案进行投票★★★，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　③正极材料方面★★，公司根据市场情况，稳步推进云南基地、贵州基地等产能建设，到2023年年末★，公司已有磷酸铁锂设计产能约70万吨，规模化优势进一步凸显，经过产能爬坡后★★，公司的盈利能力将有望提升。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果★★★，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　新能源产业长期发展向好，但面临短期阵痛。展望未来几年，磷酸铁锂行业竞争环境复杂，行业总体产能利用率偏低的压力依然存在，是低端落后产能出清的关键时期★★，市场竞争秩序和行业竞争格局仍有变数。因此★，公司必须将产品销量和市场份额摆在更为突出的战略地位，保持行业龙头地位★★，为公司更长远的发展奠定坚实基础。选取磷酸盐正极材料销售量作为贯穿未来三年的公司层面业绩考核目标具有现实意义★★★。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实★★、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　注2★★：磷酸盐正极材料销售量为磷酸铁锂销售量和磷酸锰铁锂销售量的合计值，磷酸锰铁锂为磷酸铁锂的延伸和升级产品，故合并计算★★★。

　　综上★★★，公司已修订股权激励业绩考核指标，使产品销量指标贯穿考核期。新能源产业长期发展向好，但面临短期阵痛★★★。2023年磷酸铁锂行业整体产能利用率不足50%，并普遍出现大额亏损情况，行业总体业绩修复需要一定过程。未来几年是低端落后产能出清的关键时期★，市场竞争秩序和行业竞争格局仍有变数，公司必须将产品销量和市场份额摆在更为突出的战略地位。选取磷酸盐正极材料销售量作为贯穿未来三年的公司层面业绩考核目标具有现实意义。同时，原定的净利润考核指标继续保留，约束性进一步提升★★★。本次股权激励考核指标的设置充分考虑了所处行业发展趋势、市场环境、自身经营战略等各方面因素，具有科学性、合理性。

　　新产品落地方面，公司创新研发的超长循环磷酸铁锂★★★、更高能量密度磷酸铁锂、磷酸锰铁锂等新产品，进展顺利★，满足客户对不同应用场景的差异化需求★，持续增加客户粘性。

　　（3）期间费用包括管理费用★★★、研发费用、销售费用及财务费用，公司费用管控水平良好★★★，2021年至2023年期间费用率逐年降低。

　　8、会议地点：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司二楼会议室。

　　1★★★、投票说明★★：请在对议案投票选择时打★★“√”，★“同意★★”★★“反对”★“弃权”三个选择项下都不打★★★“√”视为弃权，同时在两个选择项中打★★★“√”按废票处理。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会★★★，公司于2024年4月18日召开第二届董事会第三次会议审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》，公司于2024年4月30日召开第二届董事会第五次会议《关于取消2023年度股东大会部分议案并增加临时提案的议案》。

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2024年一2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示★★：

　　2022年，磷酸铁锂正极材料行业出货量前六名的企业包括湖南裕能、德方纳米★★、龙蟠科技、融通高科、万润新能和安达科技，合计市场占有率约75%，其中除融通高科外均为A股上市公司★★，相关上市公司2021年至2023年归属于母公司股东的净利润情况如下：

　　问题1、结合公司对所处行业发展趋势、市场环境★★★、自身经营战略等具体背景的考量因素，说明公司设置不同维度考核指标的依据及合理性，各期业绩考核指标是否保持可比性，是否符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定★。

　　3★★、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》等的规定。

　　作为公司2024年限制性股票激励计划对象的股东或者与其存在关联关系的股东，需对上述议案回避表决，同时不接受其他股东委托投票。

　　除上述内容调整外，其他内容不涉及调整，《激励计划（草案）》及其摘要、及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关内容已同步做出修订。

　　新能源汽车和电化学储能是构建绿色★★、清洁能源体系的重要组成部分，对加快推进实现★“双碳”目标，推进向清洁能源加速转型具有重要作用。交通运输行业向新能源转型是实现碳减排的重要手段，推动运输工具装备低碳转型，大力推广新能源汽车★，逐步降低传统燃油汽车在新车产销和汽车保有量中的占比★★，对实现交通运输行业能源的绿色★★★、清洁意义重大；在大力实施可再生能源替代★★★，加快构建清洁低碳安全高效的能源体系的过程中★★★，由于新能源发电相较于传统能源存在不稳定、不均衡的特点，电化学储能是构建新能源占比逐渐提高的新型电力系统★★、推动清洁电力资源大范围优化配置不可或缺的重要环节。

　　2022年，磷酸铁锂正极材料行业出货量前六名的企业包括湖南裕能、德方纳米★、龙蟠科技、融通高科、万润新能和安达科技，合计市场占有率约75%，其中除融通高科外均为A股上市公司，相关上市公司2021年至2023年归属于母公司股东的净利润情况如下：

　　1★、选取磷酸盐正极材料销售量作为贯穿未来三年的公司层面业绩考核目标具有现实意义和合理性

　　碳酸锂价格从高位快速下跌是2023年度磷酸铁锂行业企业大幅亏损的重要原因。碳酸锂价格在2023年末已经降至约10-11万元/吨的合理水平，已接近碳酸锂生产成本区间★★★，进一步大幅下跌的可能性较低；同时随着新能源汽车渗透率提升、增速放缓，未来碳酸锂价格再次暴涨的可能性也较小；从碳酸锂期货主力合约（LC2407）交易情况来看，2024年以来价格也基本稳定在10-12万元/吨左右，波动较小，反映出市场对未来碳酸锂价格的预期基本稳定。

　　问题2★★、结合磷酸铁锂销售量过去3年的实际实现情况、在手订单情况等★，说明上述考核指标确定的具体过程★★，相关指标是否具备合理性。

　　2023年，公司及同行业公司归属于上市公司股东的净利润均大幅下降，且同行业其他上市公司出现大额亏损情形，行业总体业绩修复需要一定过程★★。2023年以来至未来几年，行业都将处于过剩落后产能出清的发展阶段，经历2023年的大额亏损之后，低端落后产能的经营压力进一步提升，面临淘汰★★★。公司将持续推进降本稳质、稳步提升产销规模★、稳固市场占有率，并着力完善“资源-前驱体-正极材料-循环回收”一体化产业生态布局，努力保持领先优势★★★。

　　本公司（本人） 兹授权委托 （先生/女士）代表本公司（本人）出席湖南裕能新能源电池材料股份有限公司2023年度股东大会★★★，并代表本公司（本人）依照以下指示对下列议案投票，如没有明确投票指示的★★，受托人有权按自己的意见投票。

　　注3：考核目标完成度A=考核年磷酸盐正极材料销售量实际增长率/磷酸盐正极材料销售量目标增长率，考核目标完成度B=考核年净利润实际完成值/考核年净利润目标值，下同★★。

　　2020年以来★★★，我国新能源产业实现了跨越式发展，磷酸铁锂材料行业也快速发展，但在此过程中也积聚了一定风险★★，比较突出的问题是碳酸锂价格暴涨至历史高位，以及产业链内企业及新进入企业跟风扩产导致的产能过剩风险，具体分析如下★★：

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采用电子邮件、信函或传真的方式登记，电子邮件、信函或传真须在登记时间截止前送达公司（信函登记以当地邮戳日期为准，请注明“股东大会”字样），公司不接受电线、登记地点：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司董事会工作部★★★。

　　（2）个人股东登记。个人股东须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人持本人身份证、授权委托书（见附件2）、委托人身份证、股东账户卡办理登记手续★★★。

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称★“公司”）于2024年4月18日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》★，并于2024年4月20日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露了上述事项。

　　除公司层面的业绩考核外★★，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系★★★，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价★★★。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

　　三★★、结合你公司过去3年净利润变动情况，同行业可比公司业绩变动趋势等，说明净利润考核指标的合理性

　　根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定★★★，上市公司召开股东大会审议限制性股票激励计划时，上市公司独立董事应当就限制性股票激励计划向公司全体股东征集表决权。为保护投资者利益，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿★★★，公司全体独立董事一致同意由独立董事钟超凡先生作为征集人向公司全体股东就限制性股票激励计划相关提案征集表决权。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的相关公告。被征集人应当明确对本次股东大会全部议案的投票意见★，征集人将按委托投票股东的意见代为表决★★★。

　　碳酸锂价格在合理区间企稳，有利于产业链企业稳定预期，有利于磷酸铁锂行业企业顺利传导原材料价格波动风险，降低存货减值风险★★。长期来看，锂电池成本是新能源汽车与燃油汽车竞争以及储能经济性的重要影响因素，碳酸锂价格回落至合理区间★★，将有利于降低锂电池成本，提高新能源汽车性价比优势★，助推锂电储能更大规模的应用★，有利于新能源行业的长远发展。

　　根据EVTank数据，截至2023年底，磷酸铁锂产能合计达到341.7万吨，整体产能利用率不足50%，产能过剩问题较为突出★★。产能结构性、阶段性过剩的背景下，部分市场竞争力较弱的磷酸铁锂材料企业★★，正面临行业出清的风险★★。但长期来看，具备技术实力★、成本优势和客户资源的头部企业有望抢占市场份额，抓住行业快速发展的机遇。

　　公司磷酸盐正极材料销售量增长率考核目标，充分结合了行业发展周期、竞争状况及自身经营战略，具备合理性★★★，具体分析如下★★★：

　　第一★★★，新能源及磷酸铁锂行业仍然具有广阔的增长空间，随着时间推移，增量市场能够消化更多的存量产能。

　　随着能源转型、以及支持政策持续推动★、技术进步★★★、消费者习惯改变★★★、配套设施普及等因素影响不断深入，全球新能源汽车市场将继续保持快速增长★，并将带动动力电池行业的高速发展。根据GGII数据，2023年全球新能源汽车销量为1★,510万辆★★，2017年到2023年年均复合增长率为49★★★.8%，全球汽车电动化渗透率也由2017年1.4%增长到2023年的16.3%。新能源汽车产业的增长有效带动了动力电池产业的迅速发展★，2023年全球动力电池出货量为860GWh，同比增长25★★★.6%；随着全球新能源汽车产业快速发展，动力电池出货量即将迈入“TWh★★”时代★★。GGII预计2030年全球新能源汽车渗透率将达到50%以上，仍有很大发展空间。

　　上述议案16已经公司第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议审议，上述议案13、14已经公司第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议，其余议案已分别经公司第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议审议通过，相关内容详见公司2023年10月30日、2024年4月20日、2024年4月30日披露于巨潮资讯网的相关公告★★★。

　　产能出清在经济学中指的是通过市场机制等方式，解决产能过剩问题，使得供给与需求达到一个新的均衡状态。这种均衡状态包含了供需调整、市场竞争、企业利润等多个方面★。

　　公司层面实际归属数量=公司层面可归属比例（M）×公司当年计划归属数量★。各归属期内，按照公司层面业绩目标达成结果确定实际可归属数量，根据公司层面业绩目标达成结果当年不能归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，按作废失效处理。

　　综上，2023年磷酸铁锂行业普遍亏损，行业内企业普遍亏损的状态不具有可持续性★，随着碳酸锂价格在合理区间企稳、下游需求持续增长以及行业内落后产能的淘汰，行业总体业绩将得到修复，但业绩修复需要一定过程。

　　本激励计划首次授予部分的限制性股票考核年度为2024年一2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：

　　海外投资布局方面★★，随着海外尤其是欧洲新能源汽车产业的发展，磷酸铁锂正极材料的海外市场需求呈现增长态势。为促进公司海外业务顺利推进，就近配套客户★，满足海外市场需求，强化公司的市场地位★★★，公司拟在西班牙投资建设年产5万吨锂电池正极材料项目，有助于提升公司的整体竞争力★★★。

　　公司根据行业特点选取磷酸盐正极材料销售量增长率及净利润作为本激励计划的公司层面考核指标★，磷酸盐正极材料销售量增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，不断增加的磷酸盐正极材料销售量★★★，是企业生存的基础和发展的条件★★★。净利润指标是反映公司经营状况、盈利情况及企业成长的最终体现★★。公司结合行业发展周期★★★、竞争状况及自身经营战略★★，设置了以2023年磷酸盐正极材料销售量为基数，2024年至2026年磷酸盐正极材料销售量增长率分别不低于25%★★★、35%、50%，且2025年、2026年净利润分别不低于15亿元★★、20亿元的业绩考核目标，主要依据如下：

　　公司认为，经过行业激烈竞争后，到2025年-2026年，行业过剩产能将逐渐出清★★，加上公司的磷矿资源布局★、海外投资布局、新产品落地等举措逐步达效，有利于提升公司整体盈利能力，具体判断依据如下★★：

　　（1）法人股东登记★★。法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续★；委托代理人出席的，代理人持本人身份证★★★、授权委托书（见附件2）、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件★★、法人代表证明登记手续。

　　综上所述★★★，公司结合所处行业发展趋势、市场环境、自身经营战略等因素，设置的考核指标具有合理性，符合《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

　　（2）网络投票时间：通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月15日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11★★★:30和13:00-15:00★；通过深交所互联网投票系统（）投票的具体时间为★★：2024年5月15日9★★:15-15:00期间的任意时间★★★。

　　1、行业发展周期方面，新能源产业已经从爆发式增长转入稳健增长阶段。根据工信部数据，2024年1-3月★，我国新能源汽车销量为209万辆，同比增长31★★.8%。根据国际能源署（IEA）最新发布的《全球电动汽车展望》报告，2023年全球电动汽车销量接近1★,400万辆，预计2024年达到约1,700万辆，同比增长超20%★★；基于现有政策和明确目标，预计到2030年全球电动汽车销量将超过4★★★,000万辆，对应的年均复合增长率达16%。本次激励方案的考核指标中，公司以2023年磷酸盐正极材料销售量为基数，2024年至2026年磷酸盐正极材料销售量增长率目标分别不低于25%、35%、50%★，与上述预计数据基本可比。

　　上述议案13★★、14★、15为特别决议事项★★，需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过★★★；其他议案为普通决议事项，需经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过。上述议案涉及的关联股东应回避表决，上述议案4、议案6★★★、议案7、议案8、议案9、议案11、议案12、议案13★、议案14、议案15、议案16将对中小投资者表决情况单独计票★★★。

　　经过行业激烈竞争后，到2025年-2026年，行业过剩产能将基本逐渐出清，加上公司的磷矿资源布局★、海外投资布局、新产品落地等举措逐步达效，有利于提升公司整体盈利能力，所以选取净利润指标作为2025年和2026年公司层面业绩考核目标具有合理性。

　　问题3、说明2025年至2026年“行业产能过剩将基本出清”的具体判断依据★★★，并结合你公司过去三年业绩变动主要影响因素等，详细说明你公司形成★★“盈利能力将会提升”的具体判断依据，并结合你公司过去3年净利润变动情况，同行业可比公司业绩变动趋势等，说明净利润考核指标的合理性★。

　　一★★★、关于对第八章限制性股票的授予与归属条件之（四）公司层面业绩考核要求的修订

　　2、同时选取净利润作为本激励计划2025年和2026年公司层面业绩考核指标具有合理性

　　注1：上述“净利润★”指标以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司股权激励计划及员工持股计划产生的股份支付费用后的数值作为计算依据★★★，下同★。

　　通讯地址：湖南省湘潭市雨湖区鹤岭镇日丽路18号湖南裕能新能源电池材料股份有限公司

　　公司结合过往几年经营业绩变动情况及未来行业发展趋势，考虑公司的磷矿资源布局、海外投资布局★★★、新产品落地等举措逐步达效★★★，同时选取净利润指标作为2025年和2026年公司层面业绩考核目标具有合理性★★★。

　　为进一步强化股权激励效果★，增强考核指标的连续性，公司对股权激励业绩考核指标进行修订★★★，主要是在原方案基础上★★，对2025年、2026年新增了产品销量考核指标，使产品销量指标贯穿三年考核期。根据《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定★★，公司董事会同意对《2024年限制性股票激励计划（草案）》公司层面业绩考核要求进行优化调整★★★，并形成了《2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称★“《激励计划（草案修订稿）》★★”），修订后的《激励计划（草案修订稿）》已经第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议审议通过。本次修订的主要内容如下 ★★★：

　　公司现对2024年4月20日发布的《关于召开2023年度股东大会的通知》补充如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称★★“《公司法》”）《公司章程》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东★★★，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人★★。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。

　　1★、2022年净利润较高，主要受到碳酸锂价格大幅上涨及产品供不应求因素影响

　　二、关于对第八章限制性股票的授予与归属条件之考核指标的科学性和合理性说明的修订

　　①上游资源方面★★★，公司下属控股子公司贵州裕能矿业有限公司于2023年成功竞得贵州省福泉市打石场磷矿和黄家坡磷矿★★★，并加速推进磷矿勘查、探转采等工作进度，其中黄家坡磷矿已于2024年4月取得采矿许可证。随着采矿工作进度的推进及投产爬坡，有助于降低2025年的磷源的原材料成本★。

　　对于公司层面考核指标★★，公司结合行业发展周期、竞争状况及自身经营战略，对未来三年设置了不同维度的指标★★★，其中2024年以磷酸铁锂销售量作为考核依据，2025年和2026年以净利润作为考核依据，主要是因为★：

　　在新能源产业快速发展以及磷酸铁锂市场需求快速增长的预期下，磷酸铁锂正极材料原有企业★★★、磷化工及钛白粉企业和三元正极材料企业等在2021年和2022年纷纷启动扩产规划，上述新增磷酸铁锂产能于2023年逐步投产，导致行业竞争日趋激烈，并面临产能结构性、阶段性过剩问题。

　　为进一步强化股权激励效果，增强考核指标的连续性，公司已对股权激励业绩考核指标进行修订，主要是在原方案基础上★，对2025年、2026年新增了产品销量考核指标，使产品销量指标贯穿三年考核期。修订前后的考核指标对比情况如下★★：

　　2024年4月29日，公司董事会收到股东上海津晟新材料科技有限公司以书面形式提交的《关于提请增加2023年度股东大会临时提案的函》★，提请将新增提案《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》提交2023年度股东大会审议。

　　在本次股东大会上★★，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票★，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　1★、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月15日（现场会议召开当日）★★，9:15一15:00。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整★★★，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2023年，碳酸锂价格快速下行使得磷酸铁锂行业企业面临大额亏损风险：第一★，高成本的库存价值不断下降★★★，使得企业面临大额存货跌价风险；第二★，企业从采购到生产★★★、销售有一定的周期，在此过程中产品价格不断下降，企业原本可获得的合理制造毛利被侵蚀；第三，碳酸锂价格快速下降使下游企业加速去库存、推迟采购，扰乱了产业链企业的正常生产经营节奏，对市场需求量造成了不利影响，进而引发行业内企业更激烈的竞争★。

　　湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（以下简称★“公司”或“湖南裕能”）于2024年4月23日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对湖南裕能新能源电池材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2024〕第87号）（以下简称★“《关注函》★★”），公司高度重视★，对《关注函》提及的事项进行了认真核查和落实，回复如下：